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「配资帝国」东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司2019年度权益分派实施后调整资产置换并发行股

东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司2019年度权益分派实施后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量之专项核查意见

  时间:2020年06月01日 15:55:44 中财网  

 
原标题:东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司2019年度权益分派实施后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量之专项核查意见

「配资帝国」东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司2019年度权益分派实施后调整资产置换并发行股份及支付现金


证券代码:
600278证券简称:东方创业上市地点:上交所

国泰君安证券股份有限公司
关于
东方国际创业股份有限公司
2019年度权益分派实施


后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的股票发行价格及发行数量

专项核查意见


独立财务顾问



签署日期:二〇二〇年六月


国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”)接受东方国际创业股份有限公司(以下简称“东方创业”、
“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。


本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上海证券交易所颁布的信息
披露业务备忘录等法律、法规的有关规定,对东方创业因
2019年度利润分配方
案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查,具
体核查意见如下:

一、本次交易方案概述

本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金
三部分组成。其中,资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实
施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门批准,则
本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置
换并发行股份及支付现金购买资产的实施。


(一)资产置换

东方创业拟以公司持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司(以下简
称“创业品牌公司”)
60%股份与东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方
国际集团”)持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公
司”)
100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司(以下简称“荣恒
公司”)
100%股权的等值部分进行置换。


(二)发行股份及支付现金购买资产

东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分;向上海纺织(集团)有限公司(以下简称“纺织
集团”)以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司


(以下简称“新联纺公司”)100%股权、上海纺织装饰有限公司(以下简称“装
饰公司”)
100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司(以下简称“国际物流
公司”)
100%股权。


(三)募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,东方创业拟向不超

35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
135,000.00万元,募集

资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%,且拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的
30%。

(四)交易对方

本次资产置换的交易对方为东方国际集团;本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方为东方国际集团和纺织集团。

(五)标的资产
本次交易标的资产分为拟置出资产和拟注入资产。

本次交易拟置出资产为创业品牌公司
60%股份。

本次交易拟注入资产为新联纺公司
100%股权、装饰公司
100%股权、荣恒
公司
100%股权、外贸公司
100%股权、国际物流公司
100%股权。

(六)本次交易标的资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为
2019年
5月
31日。

2、标的资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。


(1)拟置出资产的估值及定价情况

截至评估基准日,拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
单位:万元

拟置出资产
账面值
(100%权益)
定价方法
评估值
(100%权益)
评估增值
率(
%)
置出比例
(%)
交易作价
创业品牌公司
-8,843.70资产基础法
-7,320.98
17.22
60.00
0.0001


2019年
5月
31日为评估基准日,本次拟置出资产创业品牌公司
60%股权
对应评估值合计为
-4,392.59万元,经交易各方协商确认,本次拟置出资产的交易
价格合计为
1.00元。


(2)拟注入资产的估值及定价情况
截至评估基准日,拟注入资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
单位:万元

拟注入资产
账面值
(100%权益)
定价方法
评估值
(100%权益)
评估增值
率(
%)
收购比例
(%)
交易作价
外贸公司
62,857.06119,491.39
90.10
100.00
119,491.39
荣恒公司
11,889.90
12,216.75
2.75
100.00
12,216.75
新联纺公司
31,576.28
资产基础法
49,120.73
55.56
100.00
49,120.73
装饰公司
11,587.15
23,158.33
99.86
100.00
23,158.33
国际物流公司
8,214.12
47,550.38
478.89
100.00
47,550.38


2019年
5月
31日为评估基准日,本次拟注入资产对应评估值合计为
251,537.59万元,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为
251,537.59万元。


二、公司
2019年度权益分派方案及实施情况


2020年
5月
8日,公司
2019年年度股东大会审议通过了《
2019年度利润分
配预案》,公司以分配方案实施前的公司总股本为基数,向全体股东进行利润分
配,拟每
10股派发现金红利人民币
0.65元(含税)。


本次权益分派
A股股权登记日为
2020年
5月
21日,本次利润分配除息日

2020年
5月
22日。公司
2019年度利润分配方案已于
2020年
5月
22日实施
完毕。



三、本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和
发行数量的调整情况

根据《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及本次重组的相关协议,
若上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为
P0,每股送股或转增股本数为
N,每股增发新股或
配股数为
K,增发新股价或配股价为
A,每股派息为
D,调整后发行价格为
P1

(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:
P1=P0-D

送股或转增股本:
P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:
P1=(
P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:
P1=(
P0-D+AK)/(1+K+N)

鉴于公司
2019年度权益分派事项已全部实施完毕,公司现对本次发行股份

购买资产的股票发行价格和发行数量进行相应调整:
(一)发行价格

在扣除每股派发现金红利
0.065元/股后,本次发行股份购买资产的股票发行
价格由
11.34元/股调整为
11.28元/股。

(二)发行数量

发行股份数量按标的资产的股份对价除以本次购买资产所发行股份的价格
计算。东方创业拟购买的资产折股数不足一股的,自交易对方所获现金对价中抵
减或由交易对方以现金补足。


根据上述调整,东方创业本次发行股份购买资产的发行价格及发行股份数调


整如下:


交易对方
调整前调整后
号价格(元
/股)股份数量(股)价格(元
/股)股份数量(股)
1东方国际集团
11.34
98,723,030
11.28
99,248,153
2纺织集团
89,819,253
90,297,015

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及东方创业
2019年度股东大会决议及相关公告,经核查,本独立财务顾问认为:

东方创业根据
2019年度权益分配对本次资产置换并发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《资产
置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议的约定,符合交易各方的利益,不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形。


(以下无正文)


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