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「股市投资」卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于公司首次

上海市锦天城律师事务所 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 3-3-1-1 目 录 声明事项................................................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................................................... 5 正 文....................................................................................................................................................... 7 一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................................................... 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................... 11 三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................... 12 四、 发行人的设立............................................................................................................................... 12 五、 发行人的独立性........................................................................................................................... 16 六、 发起人、股东及实际控制人....................................................................................................... 17 七、 发行人的股本及演变................................................................................................................... 18 八、 发行人的业务............................................................................................................................... 19 九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................... 20 十、 发行人的主要财产....................................................................................................................... 21 十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................................... 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................... 23 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................................... 23 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................... 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 24 十六、发行人的税务............................................................................................................................. 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 25 十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................. 26 十九、发行人的业务发展目标............................................................................................................. 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................. 28 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题................................................................................. 28 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................................... 29 二十三、需要说明的其他事项............................................................................................................. 29 3-3-1-2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波卡倍亿电气技术股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”)的委托,并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创 业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法 律意见书和为法律意见书出具的律师工作报告(以下简称《律师工作报告》)中 对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的 3-3-1-3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示 保证。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券 交易所(以下简称“深交所”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同 意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具法律意见如下。 3-3-1-4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义: 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、公司、卡倍 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司, 亿 卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司 宁波新协投资管理有限公司,(曾用名:宁波新协电气技术开发 新协投资 指 有限责任公司、宁波新协投资有限责任公司),卡倍亿的股东 德国 KBE 指 德国 KBE 电气技术有限责任公司 协成电子 指 宁波协成电子电线有限公司 香港纽硕科技投资有限公司(英文名:HongKong New Source 香港纽硕 指 Technology Investment Company Limited),卡倍亿的历史控股股 东、林光耀投资的一人公司 成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司,卡倍亿的全资子公司 本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司,卡倍亿的全资子公司 宁波卡倍亿铜线有限公司(原名:宁波纽硕电气技术有限公司), 卡倍亿铜线 指 卡倍亿的全资子公司 纽硕电气 指 宁波纽硕电气技术有限公司 成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司,卡倍亿铜线的控股子公司 宁波卡倍亿新材料科技有限公司(曾用名:宁波新硕绝缘材料有 卡倍亿新材料 指 限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司),卡倍亿的全资孙公司 接插件总厂 指 宁海县接插件总厂 发行人首次向社会公众公开发行不超过 1,381 万元人民币普通股 本次发行 指 的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、 指 东莞证券股份有限公司 3-3-1-5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 主承销商 会计师、立信所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《宁波卡倍亿 《公司章程(草案)》 指 电气技术股份有限公司章程(草案)》 《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10012 号《内控鉴证报告》 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明 《招股说明书》 指 书(申报稿)》 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公 《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公 《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修正) 《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 《编报规则》 指 券的法律意见书和律师工作报告》 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 本法律意见书中,若出现合计数与所列数值尾数总和不符,为四舍五入所致。 3-3-1-6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一)2019 年 3 月 4 日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通 过了与本次发行上市有关的议案,并同意将其提交发行人 2019 年第一次临时股 东大会审议表决。 (二)2019 年 3 月 19 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议 批准了与本次发行上市有关的下述议案: 1、审议通过《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上 市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》; 根据公司实际情况和战略规划,公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行 人民币普通股股票,并申请在深圳证券交易所创业板上市。 本次发行股票的种类:人民币普通股(A 股)。 本次发行股票的面值:每股面值人民币 1.00 元。 本次发行股票的数量:本次发行股票数量不超过 1,381 万股,占发行后总股 本的比例不低于 25%,发行后总股本不超过 5,523 万股。本次发行不涉及老股东 公开发售其所持有的公司股份。 本次发行的发行价格:根据初步询价结果,与主承销商协商确定发行价格。 发行对象:符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并有资格进行创 业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 本次发行股票的拟上市地:深圳证券交易所。 本次股票发行的发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购相 结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 关于承销方式:采取余额包销方式。 授权董事会全权办理本次发行申报事宜,具体包括:(1)全权办理本次发 行申报事项;(2)根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案(包括发 行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项);(3)签 署本次发行过程中的重大合同;(4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际 3-3-1-7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;(5)根 据本次实际发行结果,修改《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程(草案)》 的相应条款及办理工商变更登记;(6)本次发行完成后,授权董事会申请将本 次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易;(7)办理与本次发行上市相 关的其他事宜。 决议有效期:本决议自 2019 年第一次临时股东大会通过之日起两年内有效。 2、审议通过《关于制定 的议案》; 本《公司章程(草案)》经股东大会审议通过,拟自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易之日起生效。 3、审议通过《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行 性的议案》; 本次发行股票募集资金拟主要用于如下用途: 募集资金投入金额 序号 项目 投资总额(万元) (万元) 新能源汽车线缆及智能网联汽车 1 34,688.00 30,031.24 线缆产业化项目 2 本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目 4,445.00 4,445.00 合计 39,133.00 34,476.24 本次募集资金到位后,若募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上 项目的投资需要,不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金到位时 间与项目进度需求不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金 到位后予以置换。 4、审议通过《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)、法律 顾问和审计机构的议案》; 聘请东莞证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构(主承销商), 聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问,聘请立信会计师 事务所(特殊普通合伙)为本次上市的审计机构。 3-3-1-8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5、审议通过《关于审议本次发行完成前滚存利润分配方案的议案》; 本次发行完成后,公司本次发行前形成的滚存未分配利润由公司发行后新老 股东按持股比例共享。 6、审议通过《关于制定的议案》; 7、审议通过《关于审议的议案》; 8、审议通过《关于批准2016-2018年度财务报告报出的议案》; 9、审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》; 10、审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采 取的填补措施的议案》; 11、审议通过《关于董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺》; 12、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提 出相应约束措施的议案》; 13、审议通过《关于制定的议案》; 14、审议通过《关于制定的议案》; 15、审议通过《关于制定的议案》; 16、审议通过《关于制定的议案》; 17、审议通过《关于制定的议案》; 18、审议通过《关于制定的议案》; 19、审议通过《关于修订的议案》; 20、审议通过《关于修订的议案》; 21、审议通过《关于修订的议案》; 22、审议通过《关于修订的议案》; 3-3-1-9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 23、审议通过《关于修订 的议案》; 24、审议通过《关于修订的议案》; 25、审议通过《关于确认公司最近三年发生的关联交易的议案》; (三)查验及结论 本所律师取得了发行人第一届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股 东大会的相关资料,根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查,并查验了两 次会议审议议案的具体内容及通过的决议。 经查验,本所律师认为: 1、股东大会的程序合法 发行人本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,表决程序、表 决结果等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、股东大会的内容合法 发行人 2019 年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章 程》所规定的股东大会职权范围之内,合法、有效。 3、授权范围及程序合法 发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上 市事宜的授权行为,其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大会的职权范围。 股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合 法有效。 综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人 股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有 关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》《公司法》《管理办法》 等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,发行人首次公开发行股票并在 创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程 序。 3-3-1-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一)经本所律师查验,发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有 宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 9133020075886446XG,住所为宁海县桥头胡街道汶溪周工业区,法定代表人为 林光耀,注册资本为 4,142 万元,企业类型为股份有限公司(未上市),经营范 围为汽车电气系统的研发;传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、 生产和销售;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止的进 出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动),营业期限为 2004 年 3 月 5 日至长期。 (二)经本所律师查验,发行人系依法由卡倍亿有限整体变更设立的股份有 限公司。卡倍亿有限成立于 2004 年 3 月 5 日,于 2016 年 5 月 10 日以账面净资 产值折股整体变更设立卡倍亿。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解 散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依 法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 (三)根据《管理办法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根 据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等, 发行人自卡倍亿有限成立以来持续经营,发行人持续经营时间自卡倍亿有限成立 之日起计算已超过三年。 (四)根据发行人的说明并经本所律师查验立信所于 2017 年 11 月 2 日出具 的信会师报字[2017]第 ZF10956 号《验资报告》,发行人本次公开发行前的注册 资本为 4,142 万元,已足额缴纳,全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕,发行人的相关资产的更名手续均已办理完毕,发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷。 (五)经本所律师查验,发行人目前的主营业务为汽车线缆研发、生产和销 售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公 司章程》及国家有关产业政策,发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人 章程的规定,并符合国家产业政策。 3-3-1-11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (六)根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人最近两年一直主要从事 汽车线缆研发、生产和销售,主营业务最近两年未发生重大变化;最近两年内, 发行人的实际控制人一直为林光耀、林光成、林强,未发生变更;发行人的董事、 高级管理人员在最近两年亦未发生重大变化。 (七)根据发行人的说明、并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关 验资机构出具的验资文件等,发行人的股权清晰,发行人控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三 年以上的股份有限公司,符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行上市的下列条件: (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验,发行人已就本次发行上市,与保荐机构东莞证券分别 签署了《承销协议》《保荐协议》,符合《公司法》第八十七条及《证券法》第 十条第一款的规定。 2、根据发行人《招股说明书》及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理 本次上市事宜的议案》,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的 股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公 司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发 行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的 议案》,发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象 等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 3-3-1-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组 织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。 5、根据《审计报告》,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二 条第一款第(二)项的规定。 6、根据《审计报告》,发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见 审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。 7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查,发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验,发行人符合《管理办法》关于本次发行 上市的如下实质条件: 1、发行人符合《管理办法》第十条的规定 发行人系由卡倍亿有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司,持续经营时间可以从卡倍亿有限成立之日(即 2004 年 3 月 5 日)起计算, 故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,具 备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理 办法》第十条的规定。 2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定 (1)根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》, 经核查,并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发 行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量,最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 (2)根据立信所出具的《内控鉴证报告》,经核查,并基于本所律师作为非 3-3-1-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人内部控制制度健全且被有效 执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会 计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十一条第二款的 规定。 3、发行人符合《管理办法》第十二条的规定 (1)经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,详见本法律意 见书之“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十、 发行人的主要资产”部分。符合《管理办法》第十二条第一项的规定。 (2)经本所律师核查,发行人最近两年主要从事汽车线缆研发、生产和销 售业务,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,详见本法律意见书之“六、发行人的发 起人和股东”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”和“十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。符合《管理办法》第十二条 第二项的规定。 (3)经本所律师查验,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的主要生产经营设 备包括机器设备、办公设备、运输设备和其他设备,上述主要生产经营设备置放 于相应的生产经营场所内,发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权,不存 在重大权属纠纷;经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证、软 件著作权证等相关权属证书的查验,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存 在重大权属纠纷;经本所律师查验,发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉 讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项。据此,发行人符合《管理办法》第十二条第(三)项 的规定。 4、符合《管理办法》第十三条的规定 (1)经本所律师查验并经发行人书面确认,发行人目前的主营业务为汽车 3-3-1-14 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 线缆研发、生产和销售。根据发行人的声明并经本所律师查验发行人持有的《营 业执照》《公司章程》、资质证书及国家有关产业政策,发行人的生产经营符合法 律、行政法规的规定,符合国家产业政策。符合《管理办法》第十三条第一款的 规定。 (2)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,相关政府主管机 关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内,不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《管理 办法》第十三条第二款的规定。 (3)根据桥头胡派出所出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、 上述人员作出的承诺,并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁入 决定,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政 处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见等情形。符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 (三)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于向社会公开发行股 票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议 案》,发行人本次公开发行前的股本总额为 4,142 万元,本次发行股票数量不超 过 1,381 万股,本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。发行人本次 发行后股本总额不少于三千万元。符合《上市规则》2.1.1 条第(二)、(三)项 的规定。 2、根据立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011《审计报告》和信会师报 字[2020]第 ZF10015 号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司非经常性损益及 净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,发行人 2018 年和 2019 年净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 6,009.57 万元和 5,439.10 万元。 以上数据表明发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》2.1.1 条第(四)项及 2.1.2 条第(一)项的规定。 3-3-1-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上所述,本所律师认为,除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履 行发行注册程序外,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身卡倍亿有限在宁波市 市场监督管理局登记的全套工商资料,重点查验了卡倍亿有限变更设立股份有限 公司过程中的卡倍亿有限的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人 创立大会决议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料。 经查验,本所律师认为: 1、发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时法律、法规和规范性 文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。。 2、发行人设立过程中所签订的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(筹) 发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行 人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审 计、评估及验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规 的规定,并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八十 一、八十二、八十三、八十九、九十和九十五条以及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作: 1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业 3-3-1-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 务合同和报告期的审计报告。 2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证,发行人名 下专利权证书、商标权证书、计算机软件著作权证书并通过查询中国商标网、国 家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行 人的生产车间,取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大机器设备的采购 合同及付款凭证。 3、取得了发行人的书面说明,并对发行人董事、监事、高级管理人员及财 务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及 其工资发放单。 4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内的纳税申报材料。 5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。 综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独 立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在独立性方 面不存在其他严重缺陷。 六、 发起人、股东及实际控制人 本所律师就发行人的发起人、股东及实际控制人情况查验了发行人在宁波市 市场监督管理局登记的全套工商资料,发行人现行章程及《宁波卡倍亿电气技术 股份有限公司发起人协议书》,发行人变更设立时的《宁波卡倍亿电气技术有限 公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》及《验资报告》,发行人实际控 制人的身份证明文件,发行人股东填写的调查表及出具的承诺函。 经查验,本所律师认为: 1、发行人的发起人股东中的 1 名法人股东为在中国注册成立且有效存续的 法人。发行人的 5 名自然人发起人和现有自然人股东均为中华人民共和国公民, 在中华人民共和国境内均有住所,且均具有完全民事行为能力。发行人的发起 人及现有股东均为合法设立且有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然 人,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的资格。发行人的发 3-3-1-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 起人和现有股东人数和在境内有住所的人数符合《公司法》关于设立股份有限 公司“应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中 国境内有住所”的规定。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例、出资 方式均符合法律、法规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。 2、卡倍亿有限整体变更为发行人时,根据立信所出具的信会师报字[2016] 第610572号《验资报告》,发行人的股东均已足额出资到位,发起人已投入发行 人的资产产权关系清晰,不存在法律障碍和风险。 3、林光耀、林光成、林强在报告期内一直为发行人的实际控制人,发行人 实际控制人最近两年未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 本所律师就发行人的股本及演变情况查验了卡倍亿有限设立时的全套工商 资料、发行人变更设立时的卡倍亿有限的股东会决议、《发起人协议》《验资报告》 《宁波卡倍亿电气有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》、发行人 创立大会相关资料及发行人的全套工商登记资料、访谈了相关股东、核查了发行 人股东出具的不存在股权质押的承诺函;查阅了发行人在宁波股权交易中心挂牌 与摘牌的相关资料。 经查验,本所律师认为: 1、卡倍亿有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求,股东以货币出资 的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求,履行了法定的验资程序,并 获得了宁波市工商行政管理局、宁海县发展计划局、宁海县对外贸易经济合作 局的批准,因此卡倍亿有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定, 合法有效。 2、卡倍亿有限及发行人成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确 认已足额到位,成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了 变更登记手续,符合法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定,合法 有效。 3、卡倍亿有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、 3-3-1-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 真实、有效,不存在法律纠纷或风险。 4、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的 发行人的股份均未设置质押,不存在纠纷及潜在纠纷。 5、发行人股东取得发行人股份已履行必要的法律程序。其所持发行人的股 份真实、有效,不存在委托持股或信托持股的情形,不存在纠纷或潜在纠纷的 情形。 6、发行人在宁波股权交易中心相关挂牌和摘牌程序符合相关法律法规的规 定,发行人在挂牌期间未受到宁波股权交易中心的处罚。 八、 发行人的业务 本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、发 行人设立至今的工商登记资料、立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审 计报告》、发行人出具的声明与承诺,实地走访了主要客户与供应商,在此基础 上,本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公 司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 经查验,本所律师认为: 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人拥有一家香港子公司,截至本法律意见书出具之日,发行人的香 港子公司尚未开展经营。 3、发行人报告期内主营业务未发生变更。 4、发行人主营业务突出。 5、发行人的持续经营不存在法律障碍。 6、发行人及子公司取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注 册或者认证等各项业务许可和资质,各项业务许可和资质均合法有效,不存在 被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。 7、发行人报告期内的前五大客户正常经营,发行人、发行人控股股东实际 3-3-1-19 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不 存在关联关系;不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的 情形。 8、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系;不存在前五大供应商或 其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控 制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作: 1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工 商登记资料,并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。 2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人 提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所 出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》及独立董事就发行人报告期 的关联交易发表的专项审查意见。 3、本所律师就发行人关联交易的审批,查验了发行人现行章程、《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《宁波卡倍亿电气技术 股份有限公司章程(草案)》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的 审批决议。 4、本所律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项,查验了关联企 业的经营范围,并取得了实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东的书面承诺。 经查验,本所律师认为: 1、发行人与关联方之间的关联交易是公允合理的,未损害发行人及其他股 东的利益。 2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及 3-3-1-20 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。 3、发行人报告期前期存在关联方资金拆借事项,拆借的资金均已计提利息, 资金占用方已及时将占用资金归还发行人。针对该事项发行人已采取了有效整 改措施,督促资金占用方及时归还了占用资金,建立相应的内控制度对其进行 控制和规范,并严格执行,自 2017 年 7 月开始,发行人未再发生新的关联方非 经营性资金往来。发行人报告期内的银行账户均由发行人控制和使用,不存在 出借银行账户的事项;立信所已就发行人报告期内的内部控制运作情况出具了 内部控制鉴证报告,发行人的财务内控能够持续符合规范性要求,不构成发行 人上市的障碍。 4、发行人与《律师工作报告》所列关联方之间目前均不存在同业竞争,发 行人控股股东,实际控制人,直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东均 已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争,作出的相关承诺的内容合法、有效。 5、发行人首次公开发行股票并上市的申报材料及锦天城出具的《法律意见 书》《律师工作报告》中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予 以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和 完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作: 1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件,并查验了相 关权证的原件,走访了宁海县住房与城乡建设局、宁海县自然资源和规划局,并 取得了相关的证明文件。 2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、国际域名注册证书、计算机 软件著作权登记证书,并查验了相关文件的原件,通过中国商标网、国家知识产 权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息、走访了国家知识产 权局和商标局。 3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单, 查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。 4、查阅租赁房屋的不动产权证书,相应租赁合同、备案文件,并实地查看 3-3-1-21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 了租赁房屋; 5、查阅《审计报告》,访谈相关负责人,实地查看发行人的在建工程,取得 发行人提供的资质、合同。 经查验,本所律师认为: 1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。 2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权,符合《中华人民共和国土地 管理法》的规定。 3、发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权,上述资产均在有效的权 利期限内,除部分土地使用权存在抵押情形,其他无形资产不存在抵押、质押 或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷,也不存在许可第三方使用 等情形。 十一、 发行人的重大债权债务 本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作: 1、从发行人处取得报告期内已履行和正在履行的对发行人具有重要影响的 合同,并查验了相关合同的原件及相应的决策文件; 2、取得了发行人相关的声明与承诺; 3、查阅了立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》; 4、对发行人的主要客户及供应商进行了实地走访。 经查验,本所律师认为: 1、截至法律意见书出具之日,发行人的重大合同形式和内容合法合规,履 行了必要的内部决策程序,不存在无效、可撤销、效力待定的情形;已履行的 合同不存在纠纷或争议,正在履行的合同履约情况良好,不存在重大法律风险; 上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的 潜在风险。 2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 3-3-1-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 权之债。 3、除《律师工作报告》第九部分所述的关联交易外,发行人与关联方之间 无其他重大债权债务关系,发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其 他高级管理人员提供担保的情形。 4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款项因正常的生产经营活动发生, 合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登 记材料、发行人相关内部决策文件、立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》;在此基础上,本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是 否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的 规定予以验证。 经查验,本所律师认为: 1、发行人设立以来的增资行为,股权转让行为及吸收合并行为,符合当时 法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效。 2、发行人设立至今不存在分立、重大资产收购、出售子公司股权的行为。 卡倍亿有限于 2005 年 10 月进行了减资行为,卡倍亿有限的减资行为符合有关 法律、法规的规定,履行了必要的法律手续,合法有效。 3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。 4、发行人吸收合并协成电子时涉及的实物出资,新协投资已用货币出资全 额置换,不会对本次上市构成实质影响。 5、协成电子原股东接插件总厂历史上存在挂靠集体组织的情况,宁波市人 民政府已确认其摘帽过程合法合规,不存在集体资产流失的情形,不会对发行 人本次发行构成障碍。 十三、发行人章程的制定与修改 3-3-1-23 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督 管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定的 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司有限公司章程(草案)》及修订案,并将发 行人现行有效的章程及《公司章程(草案)》与有关法律、法规和规范性文件进 行了逐条比对。 经查验,本所律师认为: 1、发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定及报告期内的修改 均由股东大会通过,履行了法定程序。 2、发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定。 3、发行人股东大会审议通过的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司有限公 司章程(草案)》及其修订案符合现行《公司法》《上市公司章程指引》和等 法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况, 核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修 改情况、发行人组织结构图、发行人报告期内三会会议相关资料,发行人自股份 公司成立以来历次三会会议相关资料,并将发行人现行有效的股东大会、董事会、 监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》规定进行了逐条比对;在此基础上,本所律师对发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 经查验,本所律师认为: 1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则,符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-1-24 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。 3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、 真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况,核查了发行 人的工商登记档案,发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文 件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料, 查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国证监会网站、 上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进 行了查询;在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文 件的规定予以验证。 经查验,本所律师认为: 1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定。 2、发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化。 3、发行人独立董事符合任职资格,职权范围符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作: 1、就发行人执行的主要税种及税率,本所律师查阅了立信所出具的信会师 报字[2020]第 ZF10011 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10014 号《关于 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》及 《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。 3-3-1-25 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、就发行人报告期享受的税收优惠,本所律师查验了《中华人民共和国企 业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 等法律、法规及规范性文件,立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号《审 计报告》,并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。 3、就发行人报告期取得的财政补贴,本所律师查验了发行人及子公司期间 内取得财政补贴的相关文件及财务凭证,立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10015 号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益 率和每股收益的专项审核报告》。 4、就发行人的纳税情况,本所律师查验了发行人报告期的纳税申报情况, 从国家税务总局宁海县税务局取得发行人报告期守法情况的证明。 经查验,本所律师认为: 1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文 件的要求。 2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。 4、发行人不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚 的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验 工作: 1、就发行人的环境保护执行情况,本所律师查验了发行人环境影响评价文 件、环评审批文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批文件,走访了环 保主管部门并取得了主管部门出具的的证明文件。 2、就发行人的市场监督管理、质量技术监督、房屋、土地、安全生产、社 会保险执行情况,本所律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文 件、并取得了发行人现持有的《质量管理体系认证证书》。 经查验,本所律师认为: 3-3-1-26 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。 2、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 被处罚的情形。 3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师就发行人募集资金的运用情况,查验了发行人募集资金投资项目的 核准文件、可行性研究报告,发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行 性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。 经查验,本所律师认为: 1、发行人募集资金全部用于主营业务,该等募集资金投资项目已经有权部 门核准并经发行人股东大会表决通过。 2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 3、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立 性产生不利影响。 4、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的 专项账户。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师就发行人的业务发展目标,核查了《招股说明书》、分析了与发行 人所从事主营业务的有关的产业政策。根据中国证监会 2012 年 3 月 25 日颁布的 《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于 C36 汽车制造业;根据 国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所属行业为“C36 汽 车制造业”大类下的“C3670 汽车零配件及配件制造”。 经查验,本所律师认为: 3-3-1-27 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。 2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文 件的禁止及限制的事项,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定,目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上 股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况, 核查了发行人提供的相关资料,发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高 级管理人员签署的承诺,各相关政府主管部门出具的证明文件,查询了中国“裁 判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信 用中国”等公示网站。在此基础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的 情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文 件的规定予以验证。 经查验,本所律师认为: 1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、林光耀、林光成、林强作为发行人的实际控制人,不存在尚未了结的重 大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 3、新协投资、林光耀、徐晓巧、林强、林光成作为持有发行人 5%以上股 份的股东,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 4、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。 5、上述情况系本所律师根据立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10011 号 《审计报告》、发行人出具的承诺,以及对发行人、实际控制人、控股股东、持 有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员进行调查后得出的结 论,但受到下列因素限制: 3-3-1-28 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (1)本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信 用的原则作出的; (2)就诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师无法穷尽对所有可能具有管 辖权的相关机构进行调查。 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 经本所律师查验,发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起 设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,故本次发行不属于原定向募集公 司增资发行。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人招股说明书的编制,但已审阅发行人招股说明书, 特别对发行人引用律师工作报告、法律意见书相关内容已认真审阅,发行人招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、需要说明的其他事项 (一)经本所律师查验,发行人股东新协投资不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》所规定的私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法(试行)》的规定履行私募基金及 基金管理人的备案或登记手续。 (二)经本所律师查验,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有 关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信 息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行 法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定;上述承诺系发行人及相关责任 主体真实意思表示,合法有效。 二十四、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文 3-3-1-29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件;发行人《招股说明书》中 所引用的《律师工作报告》《法律意见书》的内容适当;发行人本次申请公开 发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权,发行人首次公开发行股 票并上市尚需经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程 序。 (本页以下无正文) 3-3-1-30 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师:_________________ 章晓洪 负责人: 经办律师:_________________ 顾功耘 劳正中 经办律师:_________________ 马茜芝 年 月 日 年 月 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: 3-3-1-31

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